1332. године дошло је до побуне у Зети под вођством зетског војводе Богоја и арбанаса Димитрија Суме. Буна је убрзо угушена. Са новим бугарским царем Иваном Александром су успостављени савезнички односи, па се краљ Душан у пролеће 1332. године оженио Јеленом, сестром бугарског цара. Босански бан Стефан II Котроманић је желео да освоји цело Захумље, јер је само део Захумља освојио 1326.год. после сукоба са Бранивојевићима. У том сукобу су учествовали и Дубровчани, заједно са баном Стефаном II, и пошто је затрта породица Бранивојевић, и пошто су Стефан и Дубровчани поделили међусобно њихове територије, Дубровчани су добили Пељешац са Стоном. Дубровчани за време краља Стефана Дечанског нису успели да легализују управу над Пељешцем и Стоном, па су то покушали за време краља Душана. 1333 године, Стефан Душан је издао повељу у Пологу, којом је Дубровчанима уступио приморје од Стона до Дубровника, са острвом Посредњицом код ушћа Неретве, уз обавезу да на рачун „стонског дохотка“ исплаћују 500 перпера, плус 8000 перпера које је требало платити одмах, док су се Дубровчани обавезали да ће дозволити верску слободу православном становништву добијених територија. Дубровчани су суму од 500 перпера плаћали и босанском бану, који је исте године издао повељу којом је потврдио право Дубровника на Стон, те су на миру могли користити своје нове поседе које су исте године почели да утврђују. Услов је био и да у Стону остане "Српски поп да поје", јер је то епископију основао још свети Сава, али су Дубровчани то поштовали само до 1349 године када су довели католичког свештеника. Већ 1332. године Душан је освојио град Струмицу. Захваљујући саветима византијског пребега Сиргијана освојени су: Прилеп, Охрид, док је сам Сиргијан освојио Костур. Пред напад на Солун извршен је атентат на Сиргијана, од стране Сфранцеса Палеолога, кога је ангажовао сам цар Андроник III, те је Душан одустао од борбе. Склопљени су савезнички односи са царем Андроником III (1334) јер су северне границе угрозили Угри који су стигли до Жиче. Душан је успешно потукао угарску војску и успоставио границу на реци Сави. Једно време је у састав Душанове државе улазио и Београд.

У ово време пада једна од интимнијих слика из Душановог живота. Будући да са Јеленом није имао деце, радило се на томе да се од ње растави и ожени Јелисаветом, кћерком немачког цара Фридриха Лепог. Преговоре је 1336. године без сумње водио Палман Брахт, вођа немачких најамника у Србији, такозване Алеманске Гарде. Када је посланство стигло у Аустрију и када је млада кнегињица чула за кога треба да се уда, "у једну варварску земљу на истоку, за једног краља туђе вере и већ жењена" пала је у постељу из које није ни устала. После овог догађаја Јелена се пожурила да роди сина и тако умири Душана. И заиста, у зиму 1336 или пролеће 1337 Јелена је на сумњив начин добила сина Уроша, и тако учврстила свој положај на двору.

После смрти византијског цара Андроника III, на власт долази његов малолетни син Јован V, место кога је управљало регентство (патријарх, царица-мајка и велики дукс Алексије Апокавк). Са политиком регентства се није сложио велики доместик Јован Кантакузин, који је очекивао да регентство припадне њему, као најближем сараднику Андроника III. У Византији је избио грађански рат. Кантакузин је у сукобу са својим противницима претрпео пораз и повукао се у Србију. Душан и Кантакузин су, под утицајем краљице Јелене, склопили савез и донели одлуку да свако од њих двојице задржи градове које освоји. Кантакузин је заједно са војском у којој су се налазили војвода Вратко, потомак Немањиног сина Вукана, и Јован Оливер претрпео неуспех приликом освајања града Сера. Душан је освојио целу Албанију, изузев Драча, који су држали Анжујци, и градове у северној Грчкој. Односи између Душана и Кантакузина су се погоршали када су аграрни феудалци из Тесалије признали Кантакузина за свог цара (1343.). Кантакузин је нове савезнике нашао у Турцима Селџуцима, који су господарили западним деловима Мале Азије. Неславна заслуга за довођење Турака у Европу припада Јовану Кантакузину. Турци су прешавши Хелеспонт (Дарданеле) ступили на европско тле 1343. године. После раскида веза са Кантакузином, Душан је успоставио пријатељске односе са регентством и Јованом V. Први сукоб између Турака и Срба десио се маја 1344. године у бици код Стефанијане. Турци су лукавством извојевали победу тако што су њихови лако наоружани пешаци побегли уз брдо, док су тешко наоружани српски коњаници морали да сјашу и да коње оставе под брдомТурци су онда лако сишли с друге стране брда, узјахали српске коње и поразили тешко покретне, задихане српске витезове, сада сведене на пешаке. Победили су 1345. године деспота (војводу из народних песама) Момчила који се осамосталио у Родопима.